马戏团正在马来西亚巡回演出，传说二战时期日本人在这里留下了宝藏，团员们准备寻找这个宝藏。桑尼（郭富城 饰）是马戏团的小丑，他偶然尾随飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）时，意外看到他们杀害了寻宝者，目睹一切的他被张大初抓住，被迫一起去寻宝。一行人无意之间开启了日军留下来的生化武器，他们误吸后肌肉骨骼开始变化，出现了类似狼人一样的兽化，桑尼因为身手矫健吸入的最少，但是却有其他的变化一会变成肥佬，一会却面部全非。