故事中的麦克斯（吉恩·哈克曼饰）是个粗汉，性格直爽暴躁，一不顺心就会动手打人，因此常常进出监狱。另一方面，里昂（阿尔·帕西诺饰）是个不务正业的流浪汉，抛下怀孕的妻子，四处漂泊。这两个截然不同的生活轨迹在加州乡村交汇，却奇妙地结成了莫逆之交。