20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍饰dda因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。