故事发生在军阀割据的乱世年代，军阀少帅侯杰（刘德华饰）霸凌一方，嚣张跋扈，根本不在意百姓的疾苦，结果他也因此受到了报应，不仅被亲如兄弟的曹蛮（谢霆锋饰）所出卖，最终落得一个妻离子散的地步，他的妻子颜夕（范冰冰饰）绝然离去,女儿不幸身亡，这些打击让侯杰万念俱灰，流离失所侯杰偶然的机会来到了少林寺，并在这里结识了少林高僧悟道（成龙饰），虽然他只是一个做饭僧，却对佛道有着天生的悟性，侯杰还跟净空（释延能饰）、净海（余少群饰）和净能（吴京饰）不打不相识，在化敌为友后，他逐渐领悟了世间的罪障因果，于是放下了贪嗔痴而一心向佛，最终，他出家为僧，并带领僧人誓死保护灾民和少林寺不受迫害，与出卖自己的曹蛮及其索降图（熊欣欣饰）进行了殊死搏斗，在争斗过程中，曹蛮大彻大悟，重新做人。