文弱书生宁采臣（张国荣饰）外出收帐的路上，突遇大雨，于是躲进了路边的兰若寺，他想在此借宿一晚，但是寺里的道士燕赤霞（午马饰）却死活不同意。宁采臣无奈之下半夜偷偷潜入寺中，半夜被琴声吸引，于是邂逅美丽女子聂小倩（王祖贤饰）。温柔的聂小倩突然起了杀心，幸亏燕赤霞及时出手，救了宁采臣一命。完全不知情的宁采臣和聂小倩产生了爱情，却被燕赤霞阻止。不明所以的宁采臣以为燕赤霞是杀人犯，想带小倩离开小倩违背树妖姥姥的命令不愿伤害宁采臣，树妖一怒之下带着人杀害小倩和宁采臣，燕赤霞救下他们二人，并将树妖封印在树下。直到这时宁采臣才知道小倩的真实身份，小倩是孤魂野鬼，被树妖控制。宁采臣送小倩的尸骨回乡安葬，不料小倩又被地府老妖抢走，最后燕赤霞在宁采臣的苦苦哀求下，出手救回小倩。