故事发生的背景是三国时期，当时战事不断。刘备的两位夫人和未过门的妾室绮兰（孙俪饰）被曹操扣押为人质。关羽（甄子丹饰）为了大义降于曹操（姜文饰），但他是身在曹营心在汉。为了让关羽对自己死心塌地，曹操在放刘备夫人归汉前一夜，在关羽的酒里放了春药，并将他和绮兰安排在一起，关羽本来对同乡绮兰有意，但是现在两人身份有别，关羽只能忍痛割爱，带着绮兰投奔刘备曹操对关羽一再以礼相待，无奈关羽却连杀曹营几名大将，这让曹操手下人心生不满。曹操为了稳定军心，决定亲自出征，生擒关羽。几经周折，曹操大军抵达黄河渡口，并布下埋伏。曹操和关羽进行最后的对决，他依旧想招关羽于自己麾下，关羽处在忠和情中，两难抉择，最终关羽用生命做出选择。曹操和孙权都以诸侯之礼安葬关羽，企图挑起吴蜀之争。